¿Qué exige hoy la Ley 20.393 a un modelo de prevención de delitos?

El artículo 4 considera, de manera seria y razonable según las características de la persona jurídica: identificar actividades o procesos riesgosos; establecer protocolos de prevención y detección, canales seguros de denuncia y sanciones internas; comunicar esos protocolos, procedimientos y sanciones a todos los trabajadores; incorporar expresamente la normativa interna en los contratos laborales y de servicios que correspondan, incluidos los máximos ejecutivos; asignar responsables con independencia, facultades, acceso y recursos; y prever evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de actualización.

¿Tener un modelo exime automáticamente de responsabilidad penal?

No. La ley se refiere a un modelo adecuado y efectivamente implementado, evaluado en relación con la organización y con los hechos del caso. Un manual, una certificación o una carpeta documental no permiten asegurar por sí solos que la empresa quedará libre de responsabilidad ni anticipar la decisión de un tribunal.

¿La Ley 21.595 obliga a incluir todos los delitos en una misma matriz?

La reforma amplió de forma relevante los delitos por los que puede responder una persona jurídica, pero el análisis del modelo debe identificar las actividades o procesos que impliquen riesgo de conducta delictiva en esa organización. La selección y priorización exige revisar el giro, la estructura y la exposición real, sin usar una lista genérica como sustituto del análisis.

¿Diseño, implementación y evaluación son lo mismo?

No. El diseño define riesgos, controles, responsabilidades y documentos; la implementación pone esas medidas en operación y genera evidencia; la evaluación revisa periódicamente su adecuación y funcionamiento. La Ley 20.393 exige que esa evaluación periódica sea realizada por terceros independientes.

¿Es obligatorio certificar el modelo?

No es un requisito general del artículo 4 vigente. Esa norma exige evaluaciones periódicas por terceros independientes. Una certificación no reemplaza la implementación efectiva ni permite asegurar que la empresa quedará libre de responsabilidad.

¿Legalcore puede actualizar un modelo que ya existe?

Sí. Podemos comenzar con una revisión documental y operativa, conservar lo que siga siendo pertinente y priorizar brechas de riesgos, gobierno, contratos, canal, controles, evidencia y evaluación. El alcance depende de la calidad y aplicación real del modelo existente.

¿Cuándo debe actualizarse el modelo?

Debe existir un mecanismo de mejora y actualización a partir de las evaluaciones periódicas. También es prudente revisarlo ante cambios relevantes de giro, estructura, procesos, terceros, regulación, incidentes o hallazgos, porque esos cambios pueden alterar los riesgos y controles exigibles.

Ref. LC·CP·MPD

Compliance · Ley 20.393

Modelo de prevención de delitos para empresas

Diseñamos o actualizamos un modelo conectado con los riesgos, procesos y responsables, con pruebas de que realmente se aplica en la empresa.

El problema

Un modelo debe operar en la empresa, no quedar archivado

La Ley 20.393 vincula la adecuación del modelo con su implementación efectiva y con las características concretas de la persona jurídica: objeto, giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades. Por eso, copiar una matriz o aprobar un manual sin conectarlo con decisiones, contratos, controles y responsables deja una brecha entre el documento y la operación.

La Ley 21.595 amplió el marco de delitos que puede dar lugar a responsabilidad penal de las personas jurídicas. El trabajo razonable comienza por identificar cuáles riesgos tienen relación real con los procesos de la empresa y dónde existen oportunidades de prevención, detección y respuesta.

Legalcore separa el diagnóstico, el diseño jurídico, la implementación y la evaluación independiente. Esa trazabilidad permite saber qué está aprobado, qué sigue pendiente, quién responde por cada control y qué evidencia existe, sin presentar el modelo como una garantía de exención o de ausencia de delitos.

Señales de alerta

Cuándo conviene actuar.

Señal 01
La matriz de riesgos no refleja los procesos, terceros o delitos actualmente aplicables a la empresa.
Señal 02
No existe un responsable formal con independencia, facultades, recursos y acceso directo a la administración.
Señal 03
El canal de denuncias existe, pero faltan reglas de recepción, investigación, confidencialidad, escalamiento o cierre.
Señal 04
Los protocolos, procedimientos y sanciones no se han comunicado a todos los trabajadores, o la normativa interna no se ha incorporado expresamente en los contratos laborales y de servicios que corresponden.
Señal 05
No hay respaldo verificable de capacitaciones, controles ejecutados, reportes, investigaciones o medidas correctivas.
Señal 06
El modelo no contempla evaluaciones periódicas por terceros independientes ni mecanismos de mejora y actualización a partir de sus resultados.
Señal 07
Una operación, licitación, auditoría, inversión o revisión de contraparte exige explicar cómo funciona el modelo en la práctica.

Alcance

Qué incluye el trabajo de Legalcore

El alcance final se define después de revisar antecedentes. Estos son los frentes que normalmente ordenamos.

Diagnóstico legal y operativo

Revisamos la estructura de la persona jurídica, sus actividades, procesos, terceros, decisiones y controles existentes para delimitar brechas frente a los artículos 3 y 4 de la Ley 20.393.

Mapa de riesgos y controles

Relacionamos cada actividad con los delitos que podrían afectarla y documentamos controles para prevenirlos, detectarlos y responder, junto con sus responsables, frecuencia y evidencia esperada.

Protocolos y normativa interna

Preparamos o actualizamos políticas, procedimientos, reglas de aprobación, debida diligencia de terceros, canal de denuncias, investigación interna y consecuencias por incumplimiento.

Responsables y supervisión del modelo

Definimos el mandato del o de los responsables, su independencia, facultades, recursos, acceso a la administración, forma de informar y coordinación con las áreas de negocio.

Implementación y evidencia

Convertimos las definiciones aprobadas en responsables, hitos, comunicaciones, capacitaciones, registros y controles que la empresa pueda ejecutar y demostrar.

Evaluación y mejora

Diseñamos el ciclo de revisión y apoyamos la preparación para evaluaciones periódicas por terceros independientes. La independencia, el alcance y los posibles conflictos deben revisarse y documentarse para cada encargo.

Antecedentes

Qué necesitamos para empezar

Escritura, estatutos, organigrama, poderes y estructura de administración de la persona jurídica.
Descripción del giro, líneas de negocio, procesos, sucursales, filiales y mercados en que opera.
Modelo, matriz de riesgos, código de ética, políticas, protocolos y reportes de compliance vigentes, si existen.
Reglamento interno, contratos de trabajo y de prestación de servicios, anexos y mecanismos de comunicación interna pertinentes.
Flujos de compras, ventas, pagos, tesorería, contabilidad, licitaciones, permisos, donaciones y relación con autoridades, según exposición.
Inventario y criterios de selección de proveedores, intermediarios, asesores, distribuidores y otros terceros relevantes.
Antecedentes del canal de denuncias, investigaciones, medidas disciplinarias, capacitaciones, auditorías y planes correctivos, resguardando datos personales y privilegios aplicables.
Evaluaciones independientes anteriores y evidencia disponible sobre la ejecución de controles.

Si no tienes todo, partimos con lo disponible y dejamos visible qué falta. No envíes claves ni información sensible por un canal no acordado.

Riesgos

Riesgos de postergar la decisión

Quedar expuesta a una investigación y, si se configuran los presupuestos legales, a penas como multa, inhabilitación para contratar con el Estado, pérdida de beneficios fiscales, supervisión, comiso y publicación de la sentencia; otras consecuencias dependen de la gravedad y del caso.
No identificar actividades con riesgo de conducta delictiva o mantener una matriz genérica que no refleje la operación.
Aprobar documentos sin ejecutar controles ni conservar evidencia de su aplicación.
Designar responsables sin independencia, facultades, recursos o acceso suficiente a la administración.
Operar un canal de denuncias sin seguridad, trazabilidad, criterios de investigación o protección adecuada de la información.
No comunicar los protocolos, procedimientos y sanciones a todos los trabajadores, o no incorporar expresamente la normativa interna en los contratos laborales y de servicios que correspondan.
Omitir evaluaciones periódicas independientes o no corregir los hallazgos detectados.
Enfrentar una investigación, auditoría o debida diligencia sin poder explicar de forma consistente cómo se previenen, detectan y corrigen los riesgos.

Proceso

Cómo trabajamos

Al terminar cada etapa sabrás qué se decidió, quién debe actuar y qué documento recibirás.

01
1. Delimitación y levantamiento
Acordamos las personas jurídicas, procesos, sedes y riesgos comprendidos; entrevistamos a responsables y ordenamos los antecedentes disponibles.
Resultado de la etapa
Mapa de alcance, responsables de información y registro de antecedentes faltantes.
02
2. Diagnóstico de brechas
Contrastamos el modelo existente y su evidencia con la operación y con los elementos exigidos por la Ley 20.393.
Resultado de la etapa
Informe de brechas priorizado, con riesgos, dependencias y próximos pasos.
03
3. Diseño o actualización
Construimos la matriz, los protocolos, el gobierno y el plan de evidencia en proporción al giro, tamaño, complejidad y recursos de la organización.
Resultado de la etapa
Paquete documental para revisión y aprobación de la administración.
04
4. Implementación acompañada
Asignamos responsables, apoyamos comunicaciones y capacitaciones, y seguimos la puesta en marcha de controles y registros acordados.
Resultado de la etapa
Plan de implementación con hitos, responsables, estado y evidencia asociada.
05
5. Seguimiento y evaluación independiente
Preparamos el calendario de revisión, gestionamos hallazgos y coordinamos la planificación de evaluaciones periódicas por terceros independientes.
Resultado de la etapa
Plan de evaluación y mejora continua; el informe independiente se emite separadamente por quien realice esa evaluación.

Alcance y presupuesto

Entregables, tiempos y honorarios

Antes de empezar, la propuesta indicará qué incluye el servicio, quién participa, cómo trabajaremos y cuánto costará.

Entregables

Informe de diagnóstico y brechas priorizadas.
Mapa de procesos, riesgos de conducta delictiva y controles aplicables.
Manual o arquitectura del modelo de prevención de delitos.
Protocolos y procedimientos definidos en el alcance, incluido el canal de denuncias y su tratamiento.
Propuesta de mandato, facultades, recursos y forma y frecuencia de reporte para el o los responsables del modelo.
Plan de comunicación, capacitación e incorporación documental, sujeto a coordinación laboral y operacional.
Matriz de implementación con responsables, fechas objetivo, evidencias y estado.
Programa de evaluaciones periódicas, actualización y seguimiento de hallazgos.

Plazos estimados

Como referencia inicial, un diagnóstico acotado puede tomar entre 2 y 4 semanas y el diseño entre 6 y 12 semanas. La implementación y el primer ciclo de evidencia suelen requerir un período adicional. Los plazos se confirman después de delimitar alcance y disponibilidad de antecedentes; no constituyen una garantía.

Puede variar según

— Número de personas jurídicas, sedes, líneas de negocio y procesos incluidos.
— Existencia, calidad y vigencia del modelo, matriz y evidencia previa.
— Cantidad de áreas, entrevistas, terceros y sistemas que deben revisarse.
— Complejidad regulatoria y exposición propia del giro.
— Tiempos de aprobación de la administración y disponibilidad de responsables internos.
— Necesidad de implementar herramientas, renegociar documentos o coordinar una evaluación independiente.

Cómo se cobran los honorarios

Diagnóstico por proyecto

Honorarios definidos por alcance para levantar procesos, revisar antecedentes y entregar una brecha priorizada antes de decidir el diseño completo.

Diseño e implementación por etapas

Propuesta por fases, personas jurídicas y entregables, con hitos de revisión y aprobación. Las tareas operativas o tecnológicas de terceros se identifican por separado.

Acompañamiento periódico

Bolsa o plan recurrente para consultas, seguimiento del modelo, actualización normativa, apoyo ante alertas y control de planes correctivos, según necesidades acordadas.

Evaluación independiente separada

El modelo debe prever evaluaciones periódicas por terceros independientes. Su alcance y honorarios se cotizan separadamente, con resguardos de independencia y conflictos definidos para el encargo.

El precio depende del alcance de cada caso. Recibirás una cotización antes de comenzar.

Preguntas frecuentes

Lo que conviene aclarar primero

¿Qué exige hoy la Ley 20.393 a un modelo de prevención de delitos?: El artículo 4 considera, de manera seria y razonable según las características de la persona jurídica: identificar actividades o procesos riesgosos; establecer protocolos de prevención y detección, canales seguros de denuncia y sanciones internas; comunicar esos protocolos, procedimientos y sanciones a todos los trabajadores; incorporar expresamente la normativa interna en los contratos laborales y de servicios que correspondan, incluidos los máximos ejecutivos; asignar responsables con independencia, facultades, acceso y recursos; y prever evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de actualización.
¿Tener un modelo exime automáticamente de responsabilidad penal?: No. La ley se refiere a un modelo adecuado y efectivamente implementado, evaluado en relación con la organización y con los hechos del caso. Un manual, una certificación o una carpeta documental no permiten asegurar por sí solos que la empresa quedará libre de responsabilidad ni anticipar la decisión de un tribunal.
¿La Ley 21.595 obliga a incluir todos los delitos en una misma matriz?: La reforma amplió de forma relevante los delitos por los que puede responder una persona jurídica, pero el análisis del modelo debe identificar las actividades o procesos que impliquen riesgo de conducta delictiva en esa organización. La selección y priorización exige revisar el giro, la estructura y la exposición real, sin usar una lista genérica como sustituto del análisis.
¿Diseño, implementación y evaluación son lo mismo?: No. El diseño define riesgos, controles, responsabilidades y documentos; la implementación pone esas medidas en operación y genera evidencia; la evaluación revisa periódicamente su adecuación y funcionamiento. La Ley 20.393 exige que esa evaluación periódica sea realizada por terceros independientes.
¿Es obligatorio certificar el modelo?: No es un requisito general del artículo 4 vigente. Esa norma exige evaluaciones periódicas por terceros independientes. Una certificación no reemplaza la implementación efectiva ni permite asegurar que la empresa quedará libre de responsabilidad.
¿Legalcore puede actualizar un modelo que ya existe?: Sí. Podemos comenzar con una revisión documental y operativa, conservar lo que siga siendo pertinente y priorizar brechas de riesgos, gobierno, contratos, canal, controles, evidencia y evaluación. El alcance depende de la calidad y aplicación real del modelo existente.
¿Cuándo debe actualizarse el modelo?: Debe existir un mecanismo de mejora y actualización a partir de las evaluaciones periódicas. También es prudente revisarlo ante cambios relevantes de giro, estructura, procesos, terceros, regulación, incidentes o hallazgos, porque esos cambios pueden alterar los riesgos y controles exigibles.

Autoría y revisión

Autor: Equipo jurídico Legalcore; Abogados autores
Revisión: Equipo jurídico Legalcore; Revisión legal

Revisado el 29 de julio de 2026. La existencia de documentos o certificaciones no permite asegurar por sí sola la efectividad jurídica u operacional de un modelo.

Fuentes oficiales

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